O caminhoneiro Rusty Nail está de volta às estradas. A caminho de um evento de rali, um grupo de corredores de rua decide pegar um atalho até que encontra e provoca Rusty, que passa a persegui-los até o fim da…

Um assassino acorda e descobre que foi transformado em uma mulher. Em busca de vingança, ele vai atrás do responsável. Mas o que ele não esperava era que a doutora Rachel Kay (Sigourney Weaver) que o transformou também estivesse atrás…