O Dr. Alex Harris (Fritz Weaver) cria o supercomputador Proteus IV. A máquina acaba se tornando sensiente e, com sua consciência em constante expansão, começa a desejar a reprodução de sua "espécie". Para tanto, Proteus aprisiona a esposa de seu criador, a bela Susan, para utilizar a mulher como incubadora para uma nova e terrível geração de seres biomecânicos.