Em Nova York uma epidemia disseminada por baratas mata cerca de mil crianças, sendo que nada consegue erradicar a doença. Susan Tyler (Mira Sorvino), uma cientista que recebe a ajuda do marido, cria a "Geração Judas", uma mutação genética que, se colocada junto a outras baratas, elimina a praga. Após 3 anos Susan constata que as baratas modificadas, que deveriam durar apenas uma geração, continuam se reproduzindo, são do tamanho de um ser humano e se tornaram basicamente carnívoras. Assim, acompanhada de um pequeno grupo, ela desce nos subterrâneos da cidade e tenta deter os gigantescos insetos, antes que criem colônias por toda a metrópole.