Elise Clifton-Ward (Jolie) decide se aproveitar do turista Frank Tupelo (Depp), que encontra em um trem  rumo a Veneza, para despistar a polícia enquanto corre ao encontro de seu amado Alexander Pearce. A trama dá uma reviravolta quando Frank descobre que está sendo usado pela beldade, e agora tanto a polícia quando o gângster-mor, de quem Pearce havia roubado uma quantidade absurda de dinheiro, estão atrás dele.