Nathan Algren (Tom Cruise) é um capitão ianque, herói da Guerra Civil, que vai para o Japão, com a missão de treinar as tropas japonesas e combater os samurais que atrapalham os planos de "modernização" do Imperador Japonês.

Katsumoto é um líder Samurai que vive como poucos, seguindo um código de conduta que está desaparecendo. Dois experts na arte do combate, com diferente visões de mundo e ética, cujos destinos estão entrelaçados de uma forma que ninguém poderia supor.