Luzimar (Irandhir Santos) e Gildo (Júlio Andrade) são dois grandes amigos de infância, que se reencontram depois muitos anos afastados. Eles cresceram juntos em Cataguases, interior de Minas Gerais. Luzimar nunca saiu de sua cidade e trabalha numa fábrica de tecelagem.

Gildo mudou-se para São Paulo onde acredita ter se tornado um homem mais bem sucedido. Na noite de Natal, Luzimar e Gildo se confrontam com o passado e, num intenso mergulho em suas memórias, partem para um arriscado acerto de contas.